Contrat de partenariat Omnifloo (intégrateurs et revendeurs)

1. Parties et objet

Le présent contrat lie DYONYSOS SASU, au capital de 1 €, immatriculée au RCS de Bayonne sous le numéro 999 108 558 (SIRET 999 108 558 00019), n° de TVA intracommunautaire FR78 999 108 558, siège : 275 chemin de Miquelon, 64990 Mouguerre, qui exploite l'offre Omnifloo (« Omnifloo »), et la société dont la candidature au programme partenaires a été acceptée (le « Partenaire »).

Il fixe les conditions dans lesquelles le Partenaire fait connaître, vend, déploie, paramètre et accompagne le service Omnifloo auprès de ses propres clients. Il ne crée aucune exclusivité, ni pour un territoire ni pour un secteur : Omnifloo peut travailler avec d'autres partenaires et vendre directement ; le Partenaire peut proposer d'autres solutions, y compris d'autres distributions d'Odoo Community.

Publication d'applications. Le présent contrat ne règle pas la publication d'applications ou de thèmes sur le magasin apps.omnifloo.com. Le Partenaire qui souhaite publier accepte, en plus, le Contrat éditeur, les Règles de publication et l'Annexe « Protection des données » des éditeurs, qui s'appliquent seuls à cette activité. Son niveau de partenariat n'a aucune influence sur la vérification ni sur le classement de ses applications.

2. Documents applicables

Font partie du contrat : la page publique « Programme partenaires Omnifloo » qui décrit les niveaux et ce qu'ils comprennent, et la fiche de conditions remise au Partenaire pour son niveau (taux, objectifs éventuels). En cas de contradiction, la fiche de conditions l'emporte sur le présent contrat, qui l'emporte sur la page publique.

3. Entrée dans le programme

Le Partenaire candidate depuis la page « Devenir partenaire ». Omnifloo examine la candidature et peut la refuser, en indiquant son motif. L'acceptation ouvre l'espace partenaire. Le Partenaire fournit des informations exactes sur sa société (raison sociale, adresse, numéro d'immatriculation ou de TVA, contact), désigne un interlocuteur principal et les tient à jour.

4. Niveaux du programme

Le programme comporte les trois niveaux décrits dans le document « Programme partenaires Omnifloo » :

• Niveau 1 — Accès aux solutions et au déploiement (apporteur d'affaires) : accès aux solutions Omnifloo et à leur déploiement pour les clients du Partenaire, espace partenaire ; aucun objectif ; apport d'affaires seulement.
• Niveau 2 — Support privilégié (revendeur) : service clients, support au codage, packs spécifiques, et faculté de revendre l'abonnement. Conditions d'accès : au moins 5 clients actifs ou 25 utilisateurs payants nets vendus au cours des 12 derniers mois, et au moins 1 personne certifiée.
• Niveau 3 — Intégrateur : tout le niveau 2 et l'attribution prioritaire des pistes commerciales que reçoit Omnifloo dans sa zone et son secteur (article 9). Conditions d'accès : au moins 20 clients actifs ou 100 utilisateurs payants nets vendus au cours des 12 derniers mois, au moins 2 personnes certifiées, et au moins 70 % des clients apportés au cours des 3 dernières années encore actifs.

Les « utilisateurs payants nets vendus » sont les Utilisateurs des formules payantes ajoutés chez les clients suivis par le Partenaire, diminués de ceux qui ont été retirés ou dont l'abonnement a pris fin ; un client « actif » a un abonnement payant en cours.

Le Partenaire entre au niveau 1. Le passage à un niveau supérieur se fait sur demande du Partenaire ou proposition d'Omnifloo, lorsque les conditions du niveau sont remplies. Les niveaux sont revus une fois par an, selon le nombre de clients actifs, d'utilisateurs vendus et de personnes certifiées. Un changement de niveau prend effet le premier jour du mois qui suit sa notification et ne remet pas en cause les sommes déjà acquises.

5. Ce que reçoit le Partenaire

• un espace partenaire en ligne : clients suivis, pistes commerciales attribuées, relevé des commissions ou remises, certifications, ressources réservées selon le niveau ;
• la possibilité de créer et de déployer des espaces Omnifloo pour ses clients, et des espaces de démonstration ou de test (3 espaces gratuits de 30 jours, renouvelables) ;
• l'accès à la documentation, aux supports commerciaux et aux formations proposés par Omnifloo ;
• pour les niveaux qui le prévoient, le support privilégié décrit dans le programme ;
• le droit d'utiliser la mention et le logo partenaire selon l'article 11.

6. Deux façons de vendre : apport et revente

Apport d'affaires. Le Partenaire présente un client, qui souscrit directement auprès d'Omnifloo et est facturé par elle. Le Partenaire perçoit alors une commission (article 7).

Revente. Lorsque son niveau le permet (niveau 2 et au-delà), le Partenaire achète l'abonnement à Omnifloo avec une remise et le revend à son client à un prix qu'il fixe librement. Il est alors le seul débiteur d'Omnifloo, même si son client ne le paie pas. Le client final reste soumis aux Conditions générales de vente de l'abonnement pour l'utilisation du service ; le Partenaire les lui communique avant la souscription.

Dans les deux cas, le client final peut changer de Partenaire ou traiter directement avec Omnifloo ; il en informe Omnifloo par écrit. Le rattachement d'un client à un Partenaire cesse alors à la fin de la période d'abonnement en cours.

7. Commissions et remises

Les taux dépendent du niveau du Partenaire au jour de la facture adressée au client :

L'assiette est le prix hors taxes de l'abonnement Omnifloo (formules payantes par utilisateur, mensuelles ou annuelles, y compris les renouvellements et les compléments d'Utilisateurs) payé par le client. Elle ne comprend ni les applications du Magasin, régies par le Contrat éditeur, ni les services (migration, paramétrage, formation), ni les taxes. En cas d'écart entre le relevé de l'espace partenaire et le présent article, le présent article prévaut, sauf fiche de conditions particulière (article 2).

Une commission n'est due que sur les sommes effectivement encaissées par Omnifloo, hors taxes, et tant que le Partenaire suit activement le client concerné. Elle est annulée ou reprise en cas de remboursement, d'avoir ou d'impayé.

Omnifloo met à jour le relevé chaque mois. Le Partenaire facture Omnifloo sur la base du relevé validé ; Omnifloo règle la facture dans un délai de 30 jours à compter de sa réception ; aucun versement n'intervient tant que le montant dû est inférieur à 50 €. Le Partenaire peut contester un relevé dans les trois mois de sa mise à disposition.

8. Frais de participation

La participation au programme est gratuite, à tous les niveaux, pendant les 12 premiers mois qui suivent l'entrée du Partenaire ; aucune cotisation n'est prévue à ce jour au-delà. Omnifloo peut instituer une cotisation annuelle pour certains niveaux ; elle ne s'applique qu'après une nouvelle version du présent contrat, annoncée avec le préavis de l'article 18, jamais pendant les 12 premiers mois, et le Partenaire qui la refuse peut quitter le programme sans frais. Toutes les sommes s'entendent hors taxes.

9. Pistes commerciales

Omnifloo peut confier au Partenaire des demandes de prospects, notamment selon sa zone, sa langue, son secteur ou sa disponibilité. Cette attribution est une faculté d'Omnifloo, non une obligation, et ne garantit aucun volume. Le Partenaire traite chaque piste attribuée avec diligence et indique dans son espace où elle en est ; une piste restée sans suite pendant 30 jours peut être réattribuée.

Le Partenaire peut déclarer une piste qu'il a trouvée lui-même. Elle lui est réservée pendant 90 jours, sauf si le prospect choisit un autre interlocuteur. Les données des prospects ne sont utilisées que pour cette piste, dans le respect de la réglementation sur les données personnelles.

10. Obligations du Partenaire

• présenter Omnifloo loyalement : ne pas promettre de fonction, de délai ou de prix qu'Omnifloo n'a pas annoncés, et ne jamais présenter Omnifloo comme Odoo S.A. ou comme un produit d'Odoo S.A. ;
• conseiller ses clients avec compétence, réaliser les paramétrages et développements qu'il vend selon les règles de l'art, et répondre seul de ses propres prestations ;
• assurer le premier niveau d'assistance de ses clients et ne solliciter Omnifloo que pour ce qui relève du service ;
• maintenir au moins une personne formée aux solutions Omnifloo lorsque son niveau l'exige (article 12) ;
• respecter, pour les espaces de ses clients, les mêmes règles d'usage que celles des Conditions générales de vente de l'abonnement, et n'y accéder qu'avec l'accord du client ;
• respecter la réglementation applicable à son activité, notamment en matière de prospection et de données personnelles.

11. Marques et communication

Pendant la durée du contrat, le Partenaire peut se présenter comme « partenaire Omnifloo » et utiliser le logo partenaire correspondant à son niveau, selon la charte fournie par Omnifloo. Tout autre usage des marques et logos Omnifloo, et tout dépôt de marque ou de nom de domaine les reprenant, requiert l'accord écrit d'Omnifloo. La mention de la marque Odoo par le Partenaire relève de sa seule responsabilité vis-à-vis d'Odoo S.A.

Omnifloo peut citer le nom et le logo du Partenaire dans l'annuaire des partenaires et dans ses communications sur le programme, sauf refus du Partenaire.

12. Formation et certification

Omnifloo propose des formations et des certifications sur ses solutions. Les formations du niveau 1 sont gratuites ; une certification est valable 2 ans. Une certification est attachée à la personne qui l'a obtenue : le Partenaire signale à Omnifloo le départ d'une personne certifiée, et ne peut plus s'en prévaloir.

13. Accès aux espaces des clients et données

Pour les données que ses clients placent dans leurs espaces, le Partenaire agit pour le compte de son client et selon le contrat qu'il conclut avec lui ; il en est seul responsable vis-à-vis de ce client. Omnifloo traite ces données selon l'Accord de traitement des données — clients Omnifloo. Le Partenaire utilise des comptes nominatifs protégés par la double authentification et retire ses accès à la fin de sa mission.

Chaque partie est responsable des données personnelles qu'elle traite pour ses propres fins (contacts commerciaux, pistes, facturation).

14. Confidentialité

Chaque partie garde confidentielles les informations non publiques de l'autre : conditions financières, données des clients et des pistes, feuilles de route, codes et documents techniques. Elle ne les utilise que pour l'exécution du contrat. Cette obligation dure pendant le contrat et 5 ans après sa fin.

15. Non-sollicitation

Aucune clause de non-sollicitation des salariés ne s'applique entre les parties. Aucune clause n'interdit à un salarié de répondre à une offre d'emploi publique.

16. Responsabilité

Chaque partie répond de ses propres prestations envers ses propres clients. La responsabilité de chaque partie envers l'autre est limitée aux dommages directs et prévisibles, dans la limite des commissions versées au Partenaire au cours des 12 derniers mois, sauf faute lourde ou intentionnelle, atteinte aux droits de propriété intellectuelle, manquement à la confidentialité ou à la protection des données. Le Partenaire garantit Omnifloo contre les réclamations de ses clients fondées sur ses propres engagements ou prestations.

Le Partenaire reconnaît qu'Omnifloo ne lui garantit aucun chiffre d'affaires ni retour sur les investissements qu'il fait pour participer au programme.

17. Indépendance

Les parties sont des entreprises indépendantes. Le contrat ne crée ni mandat, ni agence commerciale, ni société, ni lien de subordination. Le Partenaire agit en son nom et pour son compte et ne peut engager Omnifloo.

18. Durée, modification et résiliation

Le contrat prend effet à l'acceptation de la candidature, pour une durée indéterminée. Le Partenaire peut le résilier à tout moment, par écrit, avec effet 30 jours plus tard. Omnifloo peut le résilier par écrit, avec ses motifs, moyennant un préavis de 3 mois, porté à 6 mois lorsque le Partenaire a plus de 3 ans d'ancienneté.

Chaque partie peut aussi résilier sans préavis lorsque l'autre ne remédie pas à un manquement grave dans les 30 jours d'une mise en demeure qui le décrit, et immédiatement en cas de fraude, de dénigrement ou d'atteinte délibérée aux marques ou aux clients de l'autre.

Omnifloo annonce toute nouvelle version du contrat au moins 30 jours avant son entrée en vigueur, par message dans l'espace partenaire et par courriel ; le Partenaire qui la refuse peut résilier sans frais avant cette date.

19. Effets de la fin du contrat

• le Partenaire cesse de se présenter comme partenaire Omnifloo et d'utiliser les logos et supports du programme ; son espace partenaire est fermé après lui avoir laissé le temps de télécharger ses relevés (30 jours) ;
• les commissions acquises avant la fin sont payées ; aucune commission n'est due sur les renouvellements intervenant après la fin du contrat ;
• les clients du Partenaire conservent leurs espaces et leurs données : leurs abonnements se poursuivent directement avec Omnifloo ou avec un autre partenaire de leur choix ; pour les abonnements revendus, le Partenaire reste tenu des sommes dues jusqu'à la fin des périodes en cours ;
• le Partenaire retire ses accès aux espaces de clients qui ne souhaitent plus travailler avec lui ;
• les articles 7 (pour les sommes acquises), 13, 14, 15, 16 et 20 continuent de s'appliquer.

Si le Partenaire est aussi éditeur sur le magasin, la fin du présent contrat n'emporte pas celle du Contrat éditeur, qui suit ses propres règles.

20. Droit applicable et litiges

Le contrat est soumis au droit français. Les parties cherchent d'abord une solution amiable pendant au moins 30 jours ; elles peuvent recourir à une médiation auprès d'un médiateur choisi d'un commun accord. À défaut, tout litige relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège de DYONYSOS (tribunal de commerce de Bayonne).